La reciente resolución de la Dirección General de Seguridad Jurídica y Fe Pública ha denegado la inscripción de una escritura de elevación a público de acuerdos sociales de la sociedad Río Ardila Minera, S.L. Esto se debe a que la Junta General que tomó dichos acuerdos no logró alcanzar el quórum necesario, así como a la falta de presentación de cuentas anuales exigidas por la legislación.
Los hechos se remontan al 28 de marzo de 2025, cuando la sociedad celebró una Junta General Ordinaria y Extraordinaria para, entre otros puntos, aprobar las cuentas anuales y modificar su sistema de administración. Aunque un 60,70% del capital social estuvo presente, los estatutos de la sociedad requerían la asistencia de 2/3 del capital para que la Junta estuviera válidamente constituida, lo que no ocurrió.
Aspectos clave de la calificación:
Quórum Insuficiente: La Junta General no alcanzó el 66,67% de la asistencia necesaria, lo que llevó a la calificación negativa por parte del registrador mercantil.
Cuentas Anuales No Presentadas: La sociedad no había depositado sus cuentas relativas a los ejercicios 2021, 2022, 2023 y 2024. Este incumplimiento cierra la hoja registral de la sociedad, impidiendo cualquier acción registral.
Procedimiento de Recurso: Don V. R. L., en nombre de Construcciones Rodríguez Luján, S.L. y de Río Ardila Minera, interpuso un recurso contra esta calificación, argumentando que los requisitos de quórum establecidos en los estatutos no deberían ser aplicables en la situación actual, ya que la aprobación de cuentas es una obligación legal.
Finalmente, la Dirección General desestimó el recurso, reafirmando que el cumplimiento de los estatutos es fundamental para la válida constitución de la Junta General, y que no se puede obviar el requisito del quórum.
En resumen, este caso subraya la importancia de cumplir con los requisitos estatutarios para garantizar la validez de los acuerdos sociales. Sin embargo, esta situación también puede resultar en la parálisis operativa de la sociedad, dificultando su capacidad para llevar a cabo funciones comerciales esenciales.
Prácticamente, esto significa para los accionistas y socios de Río Ardila Minera, S.L.:
- La imposibilidad de realizar modificaciones a la estructura administrativa y operar adecuadamente hasta que se regularicen las cuentas anuales y se cumplan los requisitos de quórum en futuras juntas.
- Potenciales acciones legales para revisar esta calificación si los socios consideran que el registrador ha cometido un error.